Bourse : la différence entre une IPO et une cotation directe

L'introduction en bourse est un processus financier complexe qui nécessite une compréhension approfondie des mécanismes du marché. Mais pour faire simple, une entreprise qui cherche à lever des capitaux sans intérêt en cotant ses actions dispose de deux options principales : une introduction en bourse (IPO - Initial Public Offering) ou une cotation directe. Ces deux méthodes sont les plus courantes pour l'introduction en bourse d'une entreprise, mais elles ne sont pas les seules. Bien que les deux méthodes aient le même objectif d'introduction en bourse, elles diffèrent à plusieurs égards. ScaleX Invest vous montre comment procéder.

Entrée en bourse : faire un choix stratégique

Dans la communauté financière, une introduction en bourse véhicule l'image d'une entreprise en bonne santé financière, ouverte au développement et capable de relever les défis de demain.

Du côté des entreprises, une introduction en bourse peut être motivée par plusieurs facteurs :

- accélérer la croissance,

- accroître la notoriété de la marque,

- préparer un rachat,

- offrir des liquidités aux investisseurs

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Quel que soit l'objectif initial, l'introduction en bourse transforme l'entreprise et modifie en profondeur ses relations avec les clients, les fournisseurs et les banques. À ce jour, 2021 reste une année record pour les introductions en bourse, la majorité ayant eu lieu aux États-Unis. L'Europe a doublé son nombre d'introductions en bourse entre 2020 et 2021. Le secteur de la technologie reste en tête et la plus importante introduction en bourse en 2021 a été réalisée par Rivian Automotive, un constructeur américain de véhicules électriques.
Tout porte à croire que le secteur de la technologie continuera de stimuler les introductions en bourse dans les années à venir. Dans le cadre de cette transition numérique, le gouvernement français espère rendre publiques 10 licornes françaises d'ici 2025.

Derrière les trois lettres : IPO

Une introduction en bourse (IPO) est un processus par lequel une entreprise privée propose ses actions au public pour la première fois. Concrètement, cela prend la forme d'une augmentation de capital ou de la vente d'actions déjà détenues par des investisseurs. Cette méthode d'introduction en bourse traditionnelle fait appel à des souscripteurs, généralement des banques d'investissement, pour faciliter le processus.

La mécanique des IPO

Préparations préalables à l'IPO

L'entreprise choisit une ou plusieurs banques d'investissement qui agiront en tant que souscripteurs pour l'introduction en bourse. Le rôle du souscripteur est de guider l'entreprise tout au long du processus d'IPO. Le groupe de preneurs fermes travaille avec l'émetteur pour structurer l'émission, en répartissant le risque entre plusieurs sociétés plutôt que de le concentrer sur une seule banque d'investissement.

Le processus d'introduction en bourse comprend généralement deux phases simultanées avant l'opération :

- la phase de documentation, avec la rédaction d'un prospectus

- la phase de marketing et de communication pour annoncer l'approche de l'IPO

Le souscripteur et la société travaillent ensemble pour préparer un prospectus.

Le prospectus

Le prospectus est le document juridique officiel, la pierre angulaire de la préparation de l'introduction en bourse. Il se compose généralement d'un document de base et d'un mémorandum de transaction divisé en sections standardisées. Il présente l'entreprise, ses risques et ses principales activités, et comprend des données comptables et financières. Ce document contient toutes les informations qui seront ensuite partagées avec les investisseurs et les analystes, garantissant une distribution équitable à toutes les parties.

La note d'information ou note relative aux valeurs mobilières définit les caractéristiques de l'offre, à savoir :

- le nombre d'actions à émettre

- la fourchette de prix proposée

- un calendrier pour la période d'abonnement

- l'utilisation prévue des recettes.

Ce document fournit également un résumé des principales informations concernant l'entreprise et la transaction.

Une fois approuvé (par l'Autorité des marchés financiers en France, par exemple), le prospectus est publié sur les sites web du régulateur et de la société, rendant le projet d'inscription public.

La stratégie de communication

Parallèlement à la rédaction du prospectus, une stratégie marketing est mise en place pour susciter l'intérêt des investisseurs et créer une dynamique positive autour de l'opération. Le prospectus est beaucoup trop long et fastidieux pour être utilisé comme support de communication. Il s'adresse aux régulateurs plutôt qu'aux investisseurs. Il est donc judicieux de présenter l'introduction en bourse de manière plus concise. Ce document marketing, présentation connue sous le nom de slide-show, sera utilisé lors de réunions avec des investisseurs et des analystes financiers.

Dans le même temps, les analystes financiers donnent leur évaluation de l'entreprise et proposent une fourchette de prix. La fourchette de prix est ensuite définie en fonction des commentaires des investisseurs. Le jour de l'introduction en bourse, le prix de l'offre est fixé et les commandes sont attribuées.

Les actions des sociétés nouvellement cotées en bourse montent souvent en flèche le premier jour de bourse. Les banques d'investissement se retrouvent alors accusées d'avoir intentionnellement sous-évalué les introductions en bourse afin de s'assurer que toutes les actions soient vendues. C'est pourquoi d'autres moyens d'introduction en bourse, plus proches du marché, peuvent être envisagés, comme la cotation directe.

L'alternative : la cotation directe

La cotation directe, parfois appelée offre publique directe (DPO), est une méthode plus récente d'introduction en bourse. Dans une cotation directe (direct listing), une société vend des actions directement au public, sans la participation de preneurs fermes. Cette méthode offre une plus grande transparence car le cours de l'action est déterminé uniquement par la demande du marché.

Dans ce cas, moins de documents juridiques sont nécessaires, bien que des informations détaillées et un prospectus soient attendus.

Les subtilités des cotations directes

Dans le cas d'une cotation directe, l'entreprise contourne le processus de souscription traditionnel. Au lieu de cela, les actionnaires existants vendent leurs actions directement sur le marché libre. Cette méthode est plus rapide et moins coûteuse qu'une IPO. Lors d'une IPO, les preneurs fermes facturent une commission par action pouvant aller de 4 % à 7 %, selon un étude réalisée par PwC. Cela signifie qu'une part importante du capital levé lors d'une introduction en bourse est utilisée pour payer les intermédiaires. C'est l'une des raisons pour lesquelles l'approche innovante du direct listing connaît un succès croissant outre-Atlantique. En avril 2018, les actionnaires de Spotify ont commencé à vendre leurs actions au public à la Bourse de New York (NYSE). Le service de streaming musical est entré en bourse sans lever de nouveaux capitaux.

Les avantages d'une cotation directe sont les suivants :

- liquidité immédiate

- une structure de prix déterminée par la demande du marché

- pas d'émission de nouvelles actions et donc pas de dilution des actionnaires existants

Les cotations directes permettent également d'économiser des sommes d'argent considérables en évitant de payer des frais d'introduction en bourse aux banques d'investissement. Cependant, il y a un revers à cela.
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Étant donné que les inscriptions directes sont relativement récentes, le processus peut être plus risqué. Une entreprise qui décide de se lancer en bourse doit être suffisamment informée pour éviter l'assistance juridique, par exemple. De plus, la cotation directe ne garantit pas que le prix des actions de la société sera équitable ou qu'un nombre suffisant d'actions seront vendues. Lors d'une IPO, en revanche, le cours de l'action est fixé après avoir évalué l'appétit des investisseurs.

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En conclusion, les IPO et les cotations directes sont des méthodes permettant à une entreprise d'entrer en bourse, mais elles diffèrent sur plusieurs aspects clés, notamment le rôle des souscripteurs, le processus de tarification et la capacité à lever des capitaux. Notre exploration des différentes méthodes d'introduction en bourse ne s'arrête pas là, car il existe également le SPAC qui signifie Special Purpose Acquisition Company, une société qui achète des participations majoritaires dans des sociétés privées. Nous examinerons bientôt de plus près l'avenir des SPAC.

Contactez ScaleX Invest pour suivre les tendances et identifier les entreprises technologiques les plus susceptibles d'entrer en bourse. Nous aidons les institutions financières à atténuer les risques liés à leurs investissements.