Les dettes convertibles constituent un instrument clé du financement de l’écosystème technologique. Le concept est simple : la dette peut être convertie en actions, à des conditions pré-définies. Parmi les caractéristiques d’une dette convertible, les caps (ou plafonds) et floors (ou planchers) de valorisation ont un impact significatif sur et la répartition du capital post-conversion.
Qu'est-ce qu'un plafond de valorisation dans une dette convertible ?
Un plafond de valorisation (ou cap) fixe la valorisation maximale à laquelle une dette convertible se convertira en actions. Ce mécanisme récompense les investisseurs ayant pris des risques ou soutenu une entreprise avant qu'elle n'ait démontré sa traction, en leur permettant de recevoir des actions à une valorisation inférieure à celle d’une prochaine levée de fonds, ce qui augmente mécaniquement leur pourcentage de détention.
Par exemple, si une dette convertible inclut un cap de 10 millions d'euros et que le prochain tour de financement valorise l'entreprise à 20 millions d'euros, la dette se convertit en utilisant la valorisation de 10 millions d'euros. Cela signifie que l'investisseur recevra plus d'actions qu'il ne l'aurait fait avec la valorisation de 20 millions d'euros, augmentant ainsi sa participation au capital.
La plafond de valorisation protège les investisseurs early-stage contre la dilution dans des scénarios de forte croissance. Ils encouragent ainsi le financement en amorçage en garantissant un pourcentage minimum de détention, même lorsque les valorisations explosent.
Plafond de valorisation vs. taux décote : comprendre ces mécanismes
Comprendre la distinction entre un cap de valorisation et un taux de décote est indispensable. Ces deux mécanismes incitatifs visent à récompenser les investisseurs ayant pris le plus de risque, mais ils fonctionnent différemment.
Un plafond de valorisation (ou cap) fixe un maximum à la valorisation de l'entreprise à laquelle la dette convertible se convertira en actions. En clair, cela donne aux investisseurs le droit d'acheter des actions à la valorisation la plus basse entre le cap ou la valorisation réelle du tour, ce qui est très avantageux dans un scénario d’hyper-croissance.
En revanche, un discount rate offre une réduction en pourcentage du prix par action lors du prochain tour de financement. Par exemple, une réduction de 20 % signifie que si le prochain tour est fixé à 10 € par action, le détenteur de la convertible peut convertir à 8 € par action.
De nombreux instruments convertibles incluent à la fois un plafond et une décote. Dans de tels cas, l'investisseur convertit généralement selon les termes les plus favorables — celui qui donne le prix de conversion par action le plus bas. Par conséquent, les gestionnaires d’actifs doivent modéliser soigneusement les deux scénarios pour évaluer l'impact dilutif des dettes convertibles sur la cap table.
Comment fonctionne le plancher de valorisation ?
Un plancher de valorisation (ou valuation floor) définit la valorisation minimale à laquelle une dette convertible se convertira. Il sert de protection pour les fondateurs ou pour le management, en particulier dans des contextes de baisse des valorisations, en garantissant que la dette ne se convertisse pas à une valorisation inférieure au floor, si la valorisation de l'entreprise tombe en dessous d'un certain seuil.
Par exemple, avec un floor de 8 millions d'euros et un nouveau tour fixé à 6 millions d'euros, la dette se convertit toujours en utilisant la valorisation de 8 millions d'euros. Cela permet au management d’éviter une dilution excessive.
Principaux avantages des planchers des valorisation
Un plancher ou floor sert de clause de protection dans les instruments convertibles, en particulier lors des baisses de marché ou lorsque les entreprises lèvent des fonds à des valorisations inférieures à celles attendues. Cette caractéristique est souvent intégrée pour garantir que les fondateurs ne soient pas excessivement dilués, et ainsi pour garantir une stabilité de la gouvernance. Cela est crucial sur les marchés volatils où les valorisations peuvent fluctuer considérablement, à l’image du Venture Capital.
Comment ScaleX Invest Simplifie la Gestion des Dettes Convertibles ?
Valorisation Centralisée et Paramétrable
ScaleX Invest propose un module dédié à la valorisation des dettes convertibles, permettant de centraliser tous les paramètres contractuels : valeur nominale, taux d’intérêt, clauses de cap et de floor, échéance, et modalités de non-conversion. La plateforme prend en charge plusieurs scénarios standards — conversion à la juste valeur des fonds propres, à une valorisation pré-money anticipée, ou remboursement à maturité — pour générer instantanément des indicateurs de performance tels que la juste valeur, le TRI et le MOIC.
Intégration Directe dans la NAV
Chaque dette convertible est directement liée à la NAV du portefeuille. L’effet dilutif potentiel est modélisé en temps réel, ce qui permet d’évaluer avec précision l’impact sur la performance globale du fonds et la répartition du capital.
Modélisation de la Cap Table et des Waterfalls
La plateforme intègre un moteur de modélisation avancé qui projette l’impact des dettes convertibles sur les scénarios de sortie (M&A, IPO, secondaire) et l’évolution de la cap table. Les distributions sont visualisées selon les mécanismes de conversion, les droits préférentiels et les hiérarchies de remboursement.
{{cta}}
FAQs
1. Quelle est la différence entre un plafond de valorisation et un taux de décote ?
Le cap fixe une valorisation maximale pour la conversion. La décote engendre une réduction sur le prix du prochain tour de financement. L’investisseur peut bénéficier du meilleur des deux dispositifs.
2. Une dette convertible peut-elle inclure à la fois un cap et un floor ?
Oui, de nombreuses dettes convertibles incluent à la fois une valorisation maximale et minimale pour la conversion.
3. Comment les planchers de valorisation affectent-ils la performance des investisseurs ?
Les floors réduisent le risque de dilution pour les fondateurs et les actionnaires existants. Dans le même temps, ils limitent le rendement potentiel pour les investisseurs en dette convertible, en fixant un niveau maximal de prise de participation.
4. Les planchers de valorisation apparaissent-ils dans toutes les dettes convertibles ?
Pas nécessairement. Les planchers (ou floors) sont plus courants sur le marché du capital-risque, en raison de l’instabilité des valorisations.
